CSRD, NFRD, SFDR, GAR, TEG & TSC – sprechen Sie schon Sustainable Finance?

Zur Umsetzung der Berichtspflicht von ESG-Richtlinien

Trotz COVID-19 hat die EU im laufenden Jahr bereits die nächsten großen Schritte in Richtung des Green Deals gesetzt. Mit April 2021 wurde ein weiteres Sustainable Finance Paket auf den Weg gebracht. Wichtigste Bestandteile sind der Entwurf einer neuen Corporate Sustainability Reporting Richtlinie (CSRD), sowie der erste delegierte Rechtsakt samt technischer Bewertungskriterien für die ersten beiden Umweltziele für die Klassifizierung gemäß EU-Taxonomie. Eine Übersicht aktueller Entwicklungen und notwendiger Berichtsanforderungen für betroffene Unternehmen.

Am 21. April hat die europäische Kommission einen Entwurf zur CSRD veröffentlicht. Dieser stellt eine Überarbeitung der bestehenden Richtlinie zur nicht-finanziellen Berichterstattung (Non-Financial Reporting Directive – NFRD) dar und soll zur Vereinheitlichung und Spezifizierung der Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung beitragen. Dabei sieht dieser Entwurf auch die Verabschiedung von EU-Standards vor, die durch die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) zu entwickeln sind. Um möglichst einheitliche weltweite Standards zu gewährleisten, werden zahlreiche internationale Initiativen involviert. Neben der Richtlinie werden durch den Vorschlag noch drei weitere Rechtsvorschriften geändert, um den notwendigen Anpassungen Rechnung zu tragen (Abschlussprüfungsrichtlinie, Abschlussprüfungsverordnung sowie Transparenzrichtlinie).

Die Vorgaben zur CSRD sind bis Ende 2022 in nationales Recht umzusetzen und werden mit 1. Jänner 2023 in Kraft treten. Damit wird die CSRD bereits für die Berichtsperiode 2023 Anwendung finden. Der Fokus der Richtlinie liegt dabei auf drei Themen:

  • Ausweitung der berichtspflichtigen Unternehmen
  • Standardisierung der EU-weiten Vorgaben zur ESG-Berichterstattung
  • Prüfung der gemeldeten Nachhaltigkeitsinformationen

So sind ESG-Informationen zukünftig von allen großen Unternehmen mit Sitz in der EU, unabhängig von einer Börsennotierung oder der Mitarbeiteranzahl, transparent, ausreichend relevant, vergleichbar, zuverlässig und leicht zugänglich zu berichten. Auch ein Großteil der auf einem regulierten EU-Markt notierten kleinen und mittleren Unternehmen
(KMUs) muss zukünftig Nachhaltigkeitsinformationen veröffentlichen (d.h. auch solche aus Drittstaaten können umfasst sein), ausgenommen sind nur Kleinstunternehmen. Als Erleichterung sollen für KMUs vereinfachte Berichtspflichten entwickelt werden und auch die Verpflichtung zur Einhaltung selbst soll erst drei Jahre nach Inkrafttreten der Richtlinie starten (1. Jänner 2026). Dadurch soll den KMUs ausreichend Zeit für den Aufbau und die Umsetzung des notwendigen Berichtsapparats gegeben werden.

Um sicherzustellen, dass berichtete Informationen zutreffend und zuverlässig sind, sollen diese zukünftig entweder durch den Abschlussprüfer geprüft oder unabhängige Bestätigungsdienstleister damit beauftragt werden. Unter anderem soll dabei das Verfahren zur Ermittlung der Informationen und die nach Taxonomie gemeldeten Indikatoren geprüft werden.

Der Bericht zur Folgenabschätzung der Europäischen Kommission geht davon aus, dass statt aktuell rund 11.600 europäischen Unternehmen zukünftig 49.000 europäische, sowie an einem EU-Markt notierte, Unternehmen von der Berichtspflicht betroffen sein werden. Wird dies den geschätzten Kosten des Berichts von 1.200 bzw. 3.600 Millionen Euro gegenübergestellt liegt der Aufwand je Unternehmen bei einmalig rund 25.000 Euro sowie jährlichen Kosten von rund 73.500 Euro.1 Dabei sei angemerkt, dass Unternehmen ohnehin laufend höheren Aufwand betreffend Nachhaltigkeitsinformationen zu tragen haben (werden), da verschiedene Adressaten ESG-Informationen für regulatorische Vorgaben benötigen und anfordern. Zumeist sind dies finanzierende Banken sowie Großunternehmenskunden, die selbst der NFRD unterliegen. Diese Nachfragen erfolgen zumeist aber unkoordiniert und in heterogener Form, weshalb eine Standardisierung künftig Erleichterung schaffen soll.

Zwar ist die EU mit dieser Initiative ein Vorreiter, aber auch in anderen Rechtsordnungen sind politische Initiativen damit beschäftigt, ESG-Offenlegungspflichten zu entwickeln. Beispielsweise arbeitet die britische Regierung an einer eigenen Taxonomie und die Trustees der IFRS Foundation beraten aktuell noch über die Einrichtung eines neuen International Sustainability Standards Board (ISSB). Eine Entscheidung wird bis zur Klimakonferenz im November 2021 (COP26) erwartet.

Endlich sind sie da – die technischen Bewertungskriterien (Technical Screening Criteria – TSC)

Nach Abschluss der Konsultationsphase für den ersten delegierten Rechtsakt zur Festlegung der TSC für die Ziele Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel wurde mit 4. Juni 2021 dessen finale Version verabschiedet. Damit erhalten Unternehmen einen weiteren Baustein, um ihren Taxonomie-Reportingpflichten nachkommen zu können. Die Aktivitäten und Kriterien bauen dabei auf den Empfehlungen der Technical Expert Group (TEG) on Sustainable Finance auf.

Betroffene (Nicht-Finanz-)Unternehmen2 müssen ab 2022 Berichtspflichten zur ökologischen Nachhaltigkeit ihrer Wirtschaftstätigkeiten erfüllen und deren Anteil an drei KPIs – Umsatz, Investitions-(CapEx) und Betriebsausgaben (OpEx) – offenlegen. Für die Berichtsperiode 2021 gilt dies nur für den Anteil an taxonomiefähigen („eligible“) Aktivitäten und für spezifische vorgegebene qualitative Informationen.

Bei „eligible“ Aktivitäten handelt es sich um Wirtschaftstätigkeiten, die einer der Taxonomie-Beschreibungen entsprechen und deren NACE-Code sich in den delegierten Rechtsakten wiederfindet. Dadurch sollen gleiche Wettbewerbsbedingungen sichergestellt werden, indem für jedes Umweltziel je Wirtschaftstätigkeit die gleichen Bewertungskriterien angewandt werden. Auch sogenannte Übergangstätigkeiten („transition activities“)3 oder ermöglichende Tätigkeiten („enabling activities“)4 können als „eligible“ eingestuft werden, soweit die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind. Ab der Berichtsperiode 2022 gilt die Offenlegungspflicht für sämtliche vorgeschriebenen Informationen. Das heißt ab 2022 ist auch der Anteil an taxonomiekonformen („aligned“) Aktivitäten zu berichten, aufgeschlüsselt nach den sechs Umweltzielen. Als „aligned“ gelten dabei Aktivitäten welche die TSC, das DNSH-Kriterium (siehe Box) und die sozialen Mindeststandards erfüllen. Die delegierten Rechtsakte zu den verbleibenden vier Umweltzielen5 werden bis Ende 2021 erwartet. Mit der Berichtspflicht ab der Berichtsperiode 2022 hat die EU jedenfalls einen
„sportlichen“ Zeitplan gesetzt.

Und die Berichtspflichten der Finanzunternehmen?

Für Finanzunternehmen wie Kreditinstitute, die der NFRD unterliegen, stehen die Anforderungen rund um die Green Asset Ratio (GAR) im Vordergrund, über deren Entwurf wir bereits in der letzten Ausgabe des TreasuryLog (02/2021, „In Zukunft: „KY-ESG-(Exposure)?“) berichtet haben. Die GAR bildet den Anteil des Finanzierungsportfolios ab, der ökologisch nachhaltige Finanzierungsaktivitäten betrifft. Die finalen Inhalte wurden dabei in einem delegierten Rechtsakt zu Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung per 6. Juli 2021 verabschiedet.

Für das Geschäftsjahr 2021/ 2022 sind zunächst Informationen zu den „eligible“ Engagements sowie unter anderem der Anteil an Engagements gegenüber Nicht-NFRD-Unternehmen offenzulegen. Erst ab 2024 (Berichtsperiode 2023) ist die vollumfängliche Offenlegung hinsichtlich der „aligned“ Aktivitäten mit allen Detailangaben vorgesehen6. Offenzulegen sind eine aggregierte GAR, sowie Angaben zu Teilbereichen, unterschieden nach Produktarten und Kundensegmenten (beispielsweise Retail-Kunden, Wohnbaukredite).

In der konkreten Berechnung sind im Zähler unter anderem Engagements gegenüber Nicht-NFRD-Unternehmen auszunehmen. Da diese Bestandteil des Nenners sind, werden Banken, die ein hohes Exposure gegenüber dieser Unternehmensgruppe haben, tendenziell benachteiligt. So können auch Unternehmen, die nicht der NFRD unterliegen (z.B. nicht börsennotierte KMUs), grundsätzlich ökologisch nachhaltig operieren und zumindest in der Theorie den Taxonomiekriterien entsprechen – müssen dies aber nicht berichten. Entgegen dem ursprünglich vorgeschlagenen verpflichtenden Einbezug der Exposures von Nicht-NFRD-Unternehmen werden diese nun vom Zähler ausgenommen und schmälern so die erreichbaren GAR-Werte. Ein Problem dabei ist jedoch, dass für den Einbezug dieses Exposures eine valide Datenbasis notwendig wäre. Auf der positiven Seite ist wiederum genau dieses Datenthema anzuführen, da durch den Ausschluss von nicht NFRD berichtspflichtigen Unternehmen in der GAR der Aufwand für die Datensammlung der betroffenen Banken verringert und die Verwendung von Schätzungen vermieden wird. Auch Banken, deren Aktivitäten bisher weniger von der Taxonomie abgedeckt sind, werden auf niedrigere GARs kommen. Zumindest bis mehr Sektoren in die TSC aufgenommen werden. Den europäischen Banken wird derzeit aber ohnehin kein besonders „grünes“ Zeugnis ausgestellt. Eine im Mai veröffentlichte Pilotstudie der EBA schätzt die aggregierte EU-GAR zurzeit auf nur rund 7,9 Prozent, wobei die bestplatzierte Bank rund 15 Prozent erreicht7.

Darüber hinaus gilt es für Finanzmarktdienstleister die Sustainable Finance Disclosure Regulation
(SFDR) zu beachten. Dabei sind unternehmensbezogene Informationen über die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken (Level 1), sowie produktbezogene Informationen (Level 2) zu liefern. Während Level 1 seit März 2021 verpflichtend anzuwenden ist, wurde die Deadline für Level 2 bereits mehrfach verschoben und soll nun ab 30. Juni 2022 in Kraft treten. Dabei sind unter anderem Informationen zu Finanzmarktprodukten je nach Kategorie („dunkelgrün“ – angestrebtes Nachhaltigkeitsziel, „hellgrün“ – Berücksichtigung ökologischer oder sozialer Merkmale und „sonstige“) vorgesehen.




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1 Quelle: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021SC0150&from=EN [Stand: 19.7.2021]
2 Unternehmen, die gemäß NFRD zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung verpflichtet sind (siehe auch erster Teil des Artikels)
3 Tätigkeiten ohne CO2-arme Alternative, die einen wesentlichen Beitrag zum Klimaschutz leisten, falls das Unternehmen hinsichtlich des Ausstoßes zur Best-in Class des Sektors/ Industrie gehört und (i) Entwicklung/ Einsatz CO2-armer Alternativen nicht behindert (ii) nicht zu Lock-in Effekt bei CO2 intensiven Vermögenswerten führt.
4 Tätigkeiten, die es unmittelbar anderen ermöglichen einen wesentlichen Beitrag zu mindestens einem Umweltziel zu leisten.
5 Nachhaltige Nutzung & Schutz von Wasser- & Meeresressourcen, Übergang zu Kreislaufwirtschaft, Vermeidung & Verminderung von Umweltverschmutzung, Schutz &
Wiederherstellung von Biodiversität und Ökosystemen
6 Berichtspflichten zu Gebühren und Provisionen, die nicht die Kreditvergabe betreffen und die GAR für den Handelsbestand sind erst für das Geschäftsjahr 2025 darzustellen.
7 Quelle: EBA, Mapping climate risk: Main findings from the EU-wide pilot exercise [21. May 2021]

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